本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表罗雪女士递交的书面辞职申请，罗雪女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职申请自送达公司董事会之日起生效，辞职后不在公司及控股子公司担任任何职务。

　　截至本公告披露日，罗雪女士持有公司股份142,100股。罗雪女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对罗雪女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会将尽快聘任符合任职资格的相关人士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　报告期内，公司构建了以家用水暖阀门、管件生产经营为主营业务，以肿瘤精准放射治疗和光伏电池产业为新兴重点产业的发展格局，其主要业务模式和产品情况如下：

　　公司全资子公司浙江永和智控科技有限公司为阀门管件业务的产业发展平台，目前从事黄铜类有铅、无铅水/暖/燃气阀门和管件，少量紫铜、碳钢类卡压产品、TRV产品、分水器等流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品主要应用于民用建筑水暖、燃气系统。

　　公司主要依靠外销，主要销往欧美市场。主要采用以销定产的生产原则，采取自制为主、外购为辅的生产模式。公司对于客户要求个性化、技术难度大和利润率高的产品，以自制方式安排生产；同时，为更好满足客户的一站式采购需求，丰富产品种类，部分产品采取外购的方式获得。目前仍主要以ODM或OEM方式为国际著名水暖制造（销售）商提供产品和服务。

　　公司以全资子公司成都永和成医疗科技有限公司作为肿瘤精准放射治疗领域的战略发展支撑平台，围绕医学影像诊断、精准放射治疗业务，在全国省会级城市及重点城市开设以肿瘤精准放射治疗为服务核心的肿瘤连锁型专科医院，以服务健康为宗旨，为患者提供肿瘤筛查、治疗、康复于一体的综合诊疗服务。

　　公司围绕肿瘤精准放射治疗产业进行资源整合，主要通过“外延式并购+内生式增长”夯实产业基础，通过多点布局，稳步做大肿瘤精准放射治疗连锁型专科医院。同时，公司旗下医院配置了全球先进的医学影像诊断设备及全球先进的肿瘤精准放射治疗设备，如PET-CT、3.0T核磁共振、128层断层螺旋CT、头部伽玛刀、体部伽玛刀、直线加速器等，能为肿瘤患者带来更精准的放射治疗效果。

　　（1）达州医科肿瘤医院：达州医科肿瘤医院位于四川省达州市通川区，是四川省、达州市医保定点医疗单位，是达州地区首家肿瘤专科医院，填补了达州地区肿瘤专科医院市场空白。医院以肿瘤精准放疗为服务核心，集肿瘤诊断、肿瘤治疗于一体，能够全面开展医学影像诊断、核医学、肿瘤放射治疗、化疗、热疗、中医治疗、靶向治疗等治疗手段，能够针对不同肿瘤病患提供最优的治疗方案。达州医科肿瘤医院已与三级甲等综合医院达州市中心医院签署了《达州市中心医院医疗联合体协议》，双方主要在医疗品牌、双向转诊、“医教研”共建共享、推进落实分级诊疗政策方面进行全方位合作。

　　（2）昆明医科肿瘤医院：昆明医科肿瘤医院位于昆明滇池核心度假区，地理位置优越，是云南省、昆明市医保定点医疗单位，是昆明地区首家以肿瘤精准放射治疗为主的股份制专科医院。医院集肿瘤筛查、治疗于一体，能够全面开展医学影像诊断、肿瘤放射治疗、化疗、热疗、中医治疗、靶向治疗等治疗手段，为各类型肿瘤的诊断及综合治疗提供优质、全面、专业的医疗服务。昆明医科肿瘤医院已与三级甲等肿瘤专科医院云南省肿瘤医院（昆明医科大学附属第三医院、云南省癌症中心）签署了《云南省肿瘤联盟医院合作协议书》。云南省肿瘤医院将在技术支持与人才培养合作、信息数据共享应用合作、双向转诊服务合作、肿瘤标本库建设及肿瘤分子基因检测合作、肿瘤影像数据库建设合作、医院宣传方面与昆明医科进行全方位合作、指导与支持。

　　（3）西安医科肿瘤医院：西安医科肿瘤医院位于西安市中心城区莲湖区，系陕西省、西安市医保定点单位。医院拥有成熟的医院运营团队、优质的专家团队、先进的精准放疗设备，具备较大的竞争优势，可开展全身各部位肿瘤诊断、肿瘤综合治疗（放疗、化疗、热疗、靶向治疗等）。西安医科肿瘤医院已与三级甲等综合医院西安大兴医院、西电集团医院、西安冶金医院签署了《医疗联合体协议书》，双方主要在医疗技术指导、医疗人员的培训和培养、学术交流、双向转诊、远程会诊等方面开展合作。

　　（4）凉山高新肿瘤医院：凉山高新肿瘤医院位于四川省凉山彝族自治州西昌市，该地区是全国最大的彝族聚居区和四川民族类别、少数民族人口最多的地区，医院系当地唯一一家民营二级乙等肿瘤专科医院，也是凉山州、西昌市医保定点单位，医院已在当地经营数年，医疗资源可辐射整个凉山州。医院目前可开展全身各部位肿瘤放射治疗、化疗、靶向治疗、热疗，介入治疗，影像诊断等，医院拟引进更先进的肿瘤精准放射治疗设备，拓展精准放射治疗服务，公司有信心将医院打造成当地综合实力强劲的肿瘤诊疗专科医院。凉山高新肿瘤医院已与三级甲等综合医院西昌市人民医院、西昌市第二人民医院签署了《医疗联合体托管协议》，双方将在科室建设、运营管理、人才建设、质量管理、成本控制、双向转诊等方面进行深入合作。

　　普乐新能源科技（泰兴）有限公司为公司光伏电池业务的产业发展平台，欧文凯系光伏产业团队负责人，从事超高效N型TOPCon太阳能电池和TBC太阳能电池的研发、生产制造和销售；目前公司已经成功通过ISO9001质量管理体系认证。当前N型TOPCon电池工艺，采用了先进的低压化学气相沉积（LPCVD）和硼扩散等设备和工艺，并叠加了定制的激光SE设备和工艺，电池量产后的最高转换效率达到25.66%，现公司产品主要应用于户用光伏组件、工商业光伏组件、集中式光伏组件等。

　　公司的经营模式是研发、生产和销售超高效N型电池产品，采用以销定产的生产原则。公司将立足国内市场，以内销为主，同时也将积极开拓国外市场。

　　执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司于2022年5月5日召开第四届董事会第二十九次临时会议、第四届监事会第二十五次临时会议，于2022年5月23日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。2022年7月15日，公司授予56名激励对象的1,601.60万股限制性股票上市。

　　因公司于2023年6月1日实施完毕2022年年度权益分派方案，经公司第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议通过，公司限制性股票的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。2023年7月17日，53名激励对象持有的第一期共1118.474万股限制性股票上市流通。2023年9月19日，回购注销完成3名离职激励对象已获授但尚未解锁的5.292万股限制性股票。

　　公司于2022年11月25日、2022年12月15日，与欧文凯先生、向亮睿女士、普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“普乐科技”）签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》及《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》，公司以人民币3,122.4490万元认购普乐科技新增注册资本人民币3,122.4490万元，持有普乐科技51.00%股权。2023年1月3日，普乐科技完成注册资本的工商变更登记，成为公司控股子公司。2023年5月17日，普乐科技与江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会就超高效N型光伏电池片制造项目签署二期项目合作意向书；同月，普乐科技N型TOPCon电池项目一期首片下线。

　　经公司第五届董事会第三次临时会议、第五届监事会第三次临时会议审议通过，公司全资子公司永和科技于2023年3月16日与关联方制霸科技（浙江）有限公司签署了《资产收购协议》，永和科技以人民币3,390万元（含税）收购制霸科技（浙江）有限公司碳钢卡压项目对应的成套生产设备、存货及对应的知识产权。公司已按照协议约定完成资产盘点，并根据盘点情况实际支付价款3,349.63万元（含税价格），本次收购事项已实施完成。

　　公司于2023年10月30日召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司为控股孙公司融资授信额度提供担保及控股孙公司互保的议案》。2023年11月22日，公司收到了公司与中国银行股份有限公司都江堰支行签署的《最高额保证合同》，公司分别为达州医科、凉山高新向银行申请的800万元银行贷款（贷款期限：2023年11月14日-2024年11月14日）提供人民币捌佰万元（小写：8,000,000元）连带责任保证担保。同日，公司收到了达州医科、凉山高新与中国银行股份有限公司都江堰支行签署的《最高额保证合同》，达州医科、凉山高新分别为其向银行申请的800万元贷款（贷款期限：2023年11月14日-2024年11月14日）提供人民币捌佰万元（小写：8,000,000元）连带责任保证担保。

　　2023年11月9日，公司控股股东、实际控制人曹德莅分别与广东普乐绿色能源控股有限公司（以下简称“广东普乐”）、夏祖望签署了《股份转让协议》，曹德莅拟将其持有的公司35,660,326股股份（占公司股份总数的8.00%）以每股8.9736元的价格转让给广东普乐；拟将其持有的公司23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）以每股8.9736元的价格转让给自然人夏祖望。前述《股份转让协议》均为独立协议，不存在互为前提的情形。同日，欧文凯和夏祖望签署了《表决权委托协议》，自本次协议转让股份办理完毕过户登记手续之日起，夏祖望将其持有的上市公司23,635,966股股份对应的表决权委托给欧文凯，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。鉴于欧文凯系广东普乐的实际控制人，持有其99%股权，上述股份转让完成及表决权委托生效后，公司的控股股东将由曹德莅变更为广东普乐，公司实际控制人由曹德莅变更为欧文凯。

　　2024年4月23日，曹德莅与夏祖望签署了《股份转让协议之补充协议》，曹德莅拟转让给夏祖望的公司上述23,635,966股股份每股转让价格调整为人民币4元，股份转让总价款调整为?94,543,864元（大写：人民币玖仟肆佰伍拾肆万叁仟捌佰陆拾肆元整）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月15日以电子邮件形式向全体董事发出召开第五届董事会第十次会议的通知。2024年4月26日，公司第五届董事会第十次会议以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长魏璞女士召集和主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度总经理工作报告》。

　　（二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》详见2024年4月30日巨潮资讯网（）。

　　（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《2023年度财务决算报告》。

　　（四）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告确认：2023年度母公司实现净利润-125,408,749.13元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润57,288,351.36元，减去实施2022年度利润分配0.00元，母公司报表未分配利润为-68,120,397.77元。

　　鉴于公司2023年度可供分配利润为负值，不满足现金分红的条件，结合宏观经济环境、行业现状、公司发展战略及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，2023年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：临2024-010号）。

　　（五）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》。

　　公司2023年年度报告全文及摘要已于同日刊登于巨潮资讯网（），年度报告摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。

　　（六）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　（七）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。

　　（八）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年全年度申请综合授信额度不超过6亿元的议案》。

　　为满足公司及全资、控股子公司发展计划和战略实施的需要，同意公司及全资、控股子公司2024年度向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、并购贷款、银行保函、保理、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。

　　公司授权董事长代表公司及全资、控股子公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《关于2024年全年度申请综合授信额度不超过6亿元的公告》（公告编号：临2024-011号）。

　　（九）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续开展远期结售汇业务的议案》。

　　同意授权董事长或由其授权他人，根据订单周期及公司业务规模，开展额度不超过10,000万美元的远期结售汇业务。本项授权自2023年度股东大会通过之日起生效，有效期至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《关于继续开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：临2024-012号）。

　　（十）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的公司2024年第一季度报告。

　　（十一）审议《2024年度公司董事、监事薪酬方案》，公司全体董事回避表决，本议案直接提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事、监事薪酬方案。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2024-013号）。

　　（十二）以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年度公司高级管理人员薪酬方案》。关联董事鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余4名非关联董事参与表决。

　　根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度高级管理人员方案。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2024-013号）。

　　（十三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。关联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余3名非关联董事参与表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于4名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他49名激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票184.2247万股，本次回购价格为2.84元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-016号）。

　　（十四）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。关联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余3名非关联董事参与表决。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，本次符合解除限售条件的激励对象为49名，可解除限售的限制性股票数量为711.8089万股，占目前公司股本总额的1.60%。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（）的《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：临2024-017）。

　　（十五）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　（十六）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　公司拟于2024年5月20日（星期一）以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月14日（星期二）。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：临2024-019号）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第一季度报告是否经审计

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　（二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年4月15日以电子邮件形式向全体监事发出召开第五届监事会第九次会议的通知。2024年4月26日公司第五届监事会第九次会议以现场会议的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，董事会秘书列席会议。会议由监事会主席仲恒女士召集并主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（）上的《2023年度监事会工作报告》。

　　（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度财务决算报告》。

　　（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》，并发表如下审核意见：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告确认：2023年度母公司实现净利润-125,408,749.13元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润57,288,351.36元，减去实施2022年度利润分配0.00元，母公司报表未分配利润为-68,120,397.77元。

　　基于公司2023年度净利润为负数的情况，结合宏观经济环境、行业现状、公司发展战略及资金需求，为保障公司长远发展，更好地维护全体股东的长远利益，故公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为：公司本年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》，并发表如下审核意见：

　　经审核，监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议2023年年度报告及摘要的人员有违反保密规定的行为。

　　（五）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：

　　经审核，监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司内部控制自我评价报告全面、真实反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　（六）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年全年度申请综合授信额度不超过6亿元的议案》。

　　（七）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续开展远期结售汇业务的议案》。

　　（八）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年第一季度报告》，并发表如下审核意见：

　　经审核，监事会认为：公司2024年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（九）审议《2024年度公司董事、监事薪酬方案》，公司全体监事回避表决，本议案直接提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事、监事薪酬方案。

　　（十）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并发表如下审核意见：

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有4名离职激励对象不符合激励条件，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的6.272万股限制性股票进行回购注销；公司因2023年业绩未达到激励计划规定的对应解除限售期股票全部解除锁定的条件，回购注销49名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票177.9527万股。本次回购注销的限制性股票数量合计184.2247万股。

　　监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，相关审议程序合法、合规。同意公司本次以2.84元/股的价格回购注销184.2247万股尚未解锁的限制性股票。

　　（十一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，并发表如下审核意见：

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就；我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的49名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

　　我们同意公司对符合解除限售条件的49名限制性股票激励对象第二个解除限售期共计711.8089万股限制性股票办理解除限售手续。

　　（十二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并发表如下审核意见：

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　经审核，监事会认为该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司更充分利用资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好拓展公司业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。